"当一个国家从资本输入国逐步成长为资本输出国时，其监管体系和专业服务市场往往也会同步成熟。"
文 / 巴九灵（微信公众号：吴晓波频道）
规则越清晰，决策的成本就越低。
7 月 1 日，《国务院关于对外投资的规定》将正式施行，这是首部以"对外投资"为名的行政法规。【点击查看全文】
《规定》分 34 条共 4729 字，切切实实回应了困扰出海企业多年的三大问题：到底鼓不鼓励出海？出海的红线又在哪里？政府如何保障出海安全？
图源：中国政府网
"事情被摆到了台面上"华商出海产业联盟理事长卓立略显兴奋地告诉我们，这份规定是"中国企业全球化过程中一件值得被载入历史"的标志性事件。
在这位多年为中国出海企业同专业服务机构、海外地方政府牵线搭桥的"出海红娘"看来，这份规定最显著的作用，是给出了"确定性"。
《规定》第五条明确写道：
国家支持投资者按照市场化原则开展对外投资活动，积极参与国际合作竞争。投资者依法享有对外投资自主权，自主决策、自担风险、自负盈亏。
"什么能做，什么不能做，应该怎么做？都不说，那就是最大的风险；多说一点，说明白一点，那确定性就会增加。"
卓立的这番评价有一定的现实背景。
从上世纪 90 年代的试探性出海，到中国商品的大规模出口，再到跨境电商和品牌全球化，中国企业的海外布局不断深入。
1994 年驶进广西钦州港卸货的海轮
图源：新华社
到 2015 年，中国首次成为资本净输出国，对外直接投资超过日本位居世界第二，对外投资进入"黄金时期"。
当下的第四波出海浪潮，呈现出与以往截然不同的面貌。
出海形式上，是覆盖面更广的"全要素出海"，出海企业从早年卖产品、买资产，到如今在海外建工厂、设研发中心、搭平台、铺全球销售网络、布局关键资源、参与当地的产业生态等，复杂度显著提升。
出海主体上，从成熟的大型企业、央国企为主，转向大中小企业集体出海，这其中，既有深耕海外多年的老手，但更多是浪潮汹涌下的"新兵"。
2024 年，中国直接对外投资中，非公有经济主体占比达 54.3%，卓立告诉我们，70% 的中小企业中都是第一次出海。
图源：中国政府网
因此，是否符合国家大势，不可避免地成为企业心头的首要顾虑。
这种审慎已在数据中有所显现。
安永数据显示，2026 年一季度，中国全行业对外直接投资同比增长 8.9%，但非金融类对外直接投资同比下降 6.1%；与此同时，中企海外并购交易数量同比下降 28%，创近十年单季度新低。
由此，《规定》的出台，或许正当其时。
"法无禁止即可为"，理论上法律没有明确禁止的，原则上都可以做。
长期以来，中国对外投资并非没有规则。
发改、商务、外汇等部门各有分工，发改委重点关注项目管理和国家安全因素，商务部侧重境外投资主体管理和信息报送，外汇管理部门负责跨境资金流动监管。
但对于企业而言，这套规则最大的特点是"散"，很难找到一套完整、统一、能够直接回答"我能不能做""应该怎么做"的规则体系。
卓立坦言，有一些企业在成功出海后常常选择"低调发展"，多少也与此有关。
而当《规定》以首部"对外投资"行政法规的身份正式出台后，"事情被摆到了台面上"。
鼓励出海，但有红线
不过，对企业而言，原则上是"法无禁止即可为"，但在一些领域，如国家安全、外汇管理、技术出口、跨境数据流动等事项上，就不能只聚焦于商业可行性。
这一次，在所有人看到了"确定性"之时，也进一步明确了监管红线所在。
最为瞩目的是《规定》十四条：
对外投资涉及资金汇兑、货物与技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、人员出境入境的管理以及经营者集中审查、出口管制、网络安全监管、税收征收管理、国有资产监管等，依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行。
"过去很多企业理解出海，基本是从生意出发——哪儿有市场、哪儿成本低、哪儿有订单和资源，就往哪儿去。"
鲍乐东律师常年帮助企业设计境外投资架构、做跨境并购、在海外设公司、搭合规体系。
对这位天天和"出海法律"打交道的律师来说，《规定》从合规角度，给出海企业提供了一个完整的战略视角。
"如今出海早就不是一笔买卖能不能谈成那么简单了。外汇、税务、数据、技术、产业链、国家安全、海外权益，再加上万一出了纠纷怎么处理，这些事是绑在一起的。"
福州市税务局团队走进公司为开展税费政策辅导
在他看来，《规定》的出台，与其说是"设置了路障"，倒不如说是进一步明确了交通规则。
卓立从企业家视角出发，认为《规定》把"不让做的事情和后果"都说清楚了，也一定程度上抵消了已出海企业家的另一重顾虑——现在做的事情是否会遭遇"事后监管"。
红线的提出，同样有着现实考量。
随着出海主体越来越多、越来越"年轻"，企业出海的节奏明显加快，出现了不少"业务先跑出去，合规后面补"的情形。
"我手上的项目里就有很多典型案例。"鲍乐东说，"企业并购完成后才发现，目标公司历史上的税务、用工、环保甚至制裁合规存在大量问题。最后买到手的，未必是一项优质资产，也可能是一整套历史遗留风险。"
不久前引发广泛关注的 Manus 事件，更是新形势下新问题的集中体现。
从时间上看，《规定》的出台与事件发生相隔不远，但国务院行政法规从起草、论证到审议通过往往需要较长周期，因而两者并不存在直接因果关系。
相反，Manus 事件更像是一次现实预演，"企业可以走出去，但涉及国家安全、核心技术、重要数据以及产业链供应链安全等领域，边界一定会划得更加清晰。"鲍乐东如此解读道。
图源：中华人民共和国国家发展和改革委员会
"在涉及人工智能、核心算法、关键数据、重要技术，以及境外控制架构、境外融资安排等领域，未来监管将越来越看重实质。"
放在这样的背景下，便不难理解《规定》为何始终围绕"发展"与"安全"两条主线展开。
不过，《规定》并非只单纯鼓励或规范出海企业的行为，30% 以上篇幅的条例，是对政府自身提出了更高要求。
"中国人经济"保护体系
2025 年，中国企业在境外设立企业超 5 万家，分布于 190 个地区和国家，全行业对外投资额（ODI）达到 1743.8 亿美元，海外投资存量超过 3 万亿美元。
他们共同组成了一个跨越国境的"中国人经济"，是中国海外利益的重要承载者。但随着规模的壮大，在企业经营之外，他们同时遭遇了自身难以对抗的新困境。
鲍乐东介绍了几种情形："企业在海外建好了厂，当地政策一变，原来谈好的税收优惠兑现不了；中方参与基建项目，当地政府一换届，合同被要求重谈 ...... "
对此，企业往往首先依靠合同、证据和争议解决机制维权。"但在涉及政策变化、歧视性待遇、重大海外权益受损等情形下，也可能需要依法借助政府沟通、商协会协调、仲裁诉讼、保险安排以及经贸渠道等。"
从国际经验看，当一个国家从资本输入国逐步转变为资本输出国，其海外权益遍布全球时，其监管体系和专业服务市场往往也会同步成熟。
在这方面，日本依然是最好的镜子。
上世纪 80 年代，日本企业开始大规模走向东南亚和北美市场。伴随着资本输出，日本政府逐步建立起以日本国际协力银行（JBIC）和日本出口与投资保险机构（NEXI）为核心，涵盖融资、政治风险保险、专业服务等在内的海外支持网络。
而本次《规定》同样致力于搭建类似的体系。如二十四条规定：
任何国家（地区）、国际组织违反国际法和国际关系基本准则，在投资经营等方面对中华人民共和国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施，中国政府及其有关部门可以根据实际情况采取相应的措施，保护投资者及其对外投资的安全和正当权益，保护国家的海外利益不受威胁和侵害。
卓立指出，同日本大出海浪潮时相比，中国企业是在更复杂严峻的出海背景下出海。
"比起当年的日本德国韩国，我们缺了一样很重要的东西——‘友好’，地缘政治冲突、贸易壁垒高筑、东西方文明差异所导致的价值观冲突等，令我们企业在海外发展过程中难度倍增。"
从这个意义上来说，面临如此复杂的国际局势，仅靠一家企业的力量，恐难以适应和对抗。
正因如此，《规定》尝试系统性地建立中国海外权益保护框架，从事前预警、事中支持到事后的救济与反击，都做出了明确的规定。
专注海外投资与资产配置、"一带一路"智库专家董毅智律师认为，对正在走向国际市场的民营企业、中小企业以及个人投资者来说，这种制度层面的保障和支持体系尤为重要。
除了政府角色，其他身份如省级政府、银行、法律、审计、咨询、贸促、海关、行业协会等出海服务相关的平台和机构，也在《规定》中对号入座，找到了各自的位置和规范条件。
图源：浙江省海外综合服务平台
"文件明确鼓励市场专业力量深度服务企业出海，帮助企业安全、合规出海。对我们这类出海服务机构而言，是更直接的市场机遇。"谈及自己所在的行业，卓立如此说道。【点击了解更多】
而从律师的角度看，董毅智认为，政府在宏观层面建设了保护体系，那么包括律师在内的专业服务机构，则是要从微观层面，帮助企业真正用好这套体系。
更多的追问
规则越清晰，决策的成本就越低，但清晰的规则永远不嫌多。
一周以来，《规定》在解决了一大部分困扰后，也迎来了新的追问。
在董毅智看来，文件出台后，市场最关心的问题已经从"有没有"变成了"怎么用"。
◎ 其一，是《规定》框架下的实施细则何时落地，例如，哪些行业、具体什么规模的交易需要审查，以及审查的流程要多久等。
◎ 其二，《规定》中的反制措施将如何操作，例如企业在出海投资了相关项目后，遭到了歧视性待遇，如何申请启动壁垒调查流程，申请与调查的周期分别多久，期间项目该如何进行？
◎ 其三，对已经投资海外的企业或专业投资者而言，要如何参与备案。
在董毅智看来，以上种种，是企业家和投资者们在整体肯定规定出台的促进作用的同时，希望能够尽快落地细则，以进一步减少不确定性。
鲍乐东表示，当前企业家们最直接的问题，不再是"还能不能出去，而是以后怎么出去才安全"。
对此他建议，《规定》在 7 月 1 日正式实施后，相关企业不可避免地要对自身进行一次"合规体检"，重新捋一遍整个架构，特别是已经有境外主体、境外账户、境外股权、境外融资、境外员工，还有跨境数据流动的企业。
卓立的着眼点，依然在"打补丁"上。
她认为，当政府在法律层面给予了积极信号和监管边界时，其他配套如供应链、生态服务等更需要加快跟进。
吴老师曾说过，"到海外办一个工厂，两年打基础，五年起规模，十年决胜负"，企业出海的难度和跨度不亚于一次重新创业。
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而如何保护遍布全球的企业、资产、技术和品牌，同样需要经历一场漫长的制度建设。
当前，《规定》已经和《产业链供应链安全规定》《反外国不当域外管辖条例》《反外国制裁法》《对外贸易法》一起，初步搭建出了一套中国自身的外部风险应对体系。
这其中，《对外贸易法》负责贸易、技术进出口、服务贸易等更基础的规则，《对外投资规定》管的是中国投资者怎么出去、出去以后怎么管、怎么服务、怎么保护；《产业链供应链安全规定》盯的是关键产业和供应链避免被人卡脖子。
《反外国不当域外管辖条例》和《反外国制裁法》主要是应对外国的长臂管辖、不当制裁和歧视性措施，即当别人想用他们的法律来管我们的企业时，我们怎么反制。
自此，一个跨越国界、遍布全球的"中国人经济"，首次拥有了一套能够与其全球布局相匹配的护航机制，而这套机制还将继续完善和拓展。
正如鲍乐东所言：真正的全球化，是不管落在什么样的法律环境、监管环境、政治经济周期里，企业都能站得住、走得稳。
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